不涉及新股发行和资金募资，蔚来汽车为何要以“介绍上市”的方式登陆港股？

近日，蔚来发布公告，已通过香港交易所聆讯，以“介绍上市”的方式获得在港交所主板二次上市的批准。公司计划于2022年3月10日开始挂牌交易，股票代码为“9866”。

需要注意的是，“介绍上市”是指已发行证券申请上市的一种方式，介绍上市并不涉及任何新股份的发售或任何其他证券的公开发售，因为该类申请上市的证券已有相当数量，并为公众所持有。

众所周知，对于新造车企来说，造车不仅是产品、科技研发、服务的竞赛，更是融资能力的竞争。通过上市“回血”几乎是每一新造车企业的诉求。可以看到，晚于蔚来登陆美股的两家新造车企小鹏汽车、理想汽车，都已于2021年成功回顾港股实现双重上市并募资。其中，小鹏汽车募资超140亿港元，理想汽车募资超115亿港元。

而此次蔚来汽车回归港股的方式有别于小鹏、理想的“双重上市”。有人说，以“介绍上市”的方式上市本就是“图名不图利”。那么，此次蔚来汽车以该种方式登陆港股有何价值？以该种方式在港股上市后是否能再融资？

“曲线上市”：拉平差距 规避风险

伴随蔚来回归港股，表面上“蔚小理”三家在港股团聚，实际上蔚来的步伐稍落后于其他两家。

根据此前媒体的报道，蔚来汽车曾于2021年3月在港提交上市申请。

同年5月，理想汽车向港交所提交了上市申请。6月份，小鹏汽车就向联交所递交了IPO申请。两家企业皆以双重上市的方式申请在港上市。

但后来，晚于蔚来提交申请的理想、小鹏都于2021年顺利完成上市，而蔚来汽车在港上市的申请却没有进展。

某头部券商投行人士表示：“利用二次上市的方式申请回流，其程序较主要上市来说应该更为简便，而蔚来汽车却迟迟未通过联交所批准，可能主要是来自公司本身架构的问题，以及涉及用户信托的问题。”

今年，蔚来选择以介绍方式登陆港股，或可看作是其选择了一个更为容易的办法“曲线上市”。

广发证券投行人士解释说：“介绍上市的好处是无需进行公开招股程序，所需挂牌时间短。不过，由于不涉及到新发售股份，介绍上市在上市过程中无法为公司筹集新增资金。”

至于蔚来汽车为何要选择以该种方式上市，或是出于平衡竞争关系，规避风险等因素的考量。

香颂资本执行董事 沈萌表示：“介绍上市不涉及上市时融资，因此可以大幅缩短上市的流程和周期，满足‘快速’上市的要求，对于蔚来来说，尽快完成香港二次上市可以削弱主要竞争者小鹏汽车两地上市的优势。”

沈萌补充说：“另外，在《数据安全法》出台后，作为可能触及该法律对用户数据等方面的政策监管的企业，未来在美股上市存在不确定性风险，因此快速在香港上市、有利于减少美股上市的政策风险，即使受政策监管要求不得不从美股退市的话，目前投资者仍可以通过香港市场继续交易股票。”

奥纬咨询董事合伙人张君毅表示：“当前地缘政治环境严峻，导致‘蔚小理’这类企业向国内进发，而港股将是一个很好的过渡，也开辟了未来多元化的资本运作途径，是个聪明前瞻的选择。”

对于此次港股上市，蔚来汽车方面表示：“本次蔚来通过介绍上市登陆港股，目的是为公司投资者提供备选的交易地点，扩大投资者群体，在这些上市的目的仍然可以达到的同时，不稀释现有股东的利益。”招股书显示，蔚来创始人李斌持股 10.6%，拥有投票权 39%。

另外，广发证券投行人士表示：“蔚来汽车回归港股，一方面为投资者提供更多的流通渠道，且由于两地时差关系，每天交易时长从6.5个小时扩展到12小时，这对蔚来汽车来说是利好。”

不“首发”募资，但不影响后续再融资

香颂资本执行董事 沈萌表示：“虽然蔚来汽车没有在上市时融资，但不影响上市后再融资。而且，介绍上市后的再融资，与一般再融资没有任何差别。同时在香港上市后，更容易打通与内地投资者之间的投资渠道、获得南下资金的支持。”

光大证券投行人士解释称：“蔚来采取介绍方式上市，只是不能在上市之时发行募资。但上市之后，蔚来还是可以根据自己的需要发行股票募集资金。而且，港股市场对上市公司的再融资比较宽松，只要符合规定，且投资者愿意给钱，一般都能促成。”

据了解，再融资的形式主要有四种，包括配售、供股、代价发行和公开发售。这四种方式中，配售是最主要的港股再融资方式。

券商投行人士表示：“配售包括发行新股、配售旧股和先旧后新（即先配旧股，后发行新股）。发行新股是指上市公司向独立第三方投资者发行新股份；配售旧股是指大股东向投资者出售自己持有的股份。”

针对于融资方面的需求，蔚来方面强调，目前蔚来汽车市场表现良好且没有急切的资金需求。

销量数据显示，蔚来在2021年共计交付新车91429辆，同比增长109.1%，连续两年实现翻番。截至2022年1月31日，蔚来累计交付智能电动汽车176722辆。

蔚来方面表示：“公司目前拥有近600亿元的充足现金储备，短期内没有迫切的融资需求。充沛的现金流，为蔚来后续的新车型研发等提供了有力的资金保障。”

据了解，根据之前发布的财报显示，截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物、限制性货币资金和短期投资共计约470亿元人民币（约73亿美元）。

同年11月，蔚来完成约127亿元（约合20亿美元）的美股ATM增发（At-The-Market Offering）。

至于，蔚来汽车在港股上市后是否再融资，何时再融资，目前还不得而知。不过，蔚来在港股再融资之前，其股票将如何在港股流通？

光大证券投行人士表示：“其实，蔚来汽车在港股流通的股票，应该是当时的原始股和蔚来在美股发行的那部分股本。也就是说，蔚来汽车的股票可以在美股、港股两个交易流通，而股价基本趋同。”

沈萌表示：“介绍上市后，美国市场交易的部分股票将被转移至香港市场交易，未来也会有更多在美股交易的股票可以转到香港市场买卖，由于两地市场之间不存在股票差异，因此两地的股票价格会保持基本一致（但可能会因为汇兑及经纪成本等具有一定价差，但价差不会超过额外成本，否则就存在跨市场套利的机会）。”

然而，蔚来没有经过路演确定发行价格，那么它在港股上市首日的价格是如何确定的？

沈萌表示：“介绍上市只是将部分美股交易的股票转移至香港交易，所以不需要确定发行价格，交易价格就是当日美股价格经过转换后的港币价格。”

车云小结

从去年申请上市未果，到今年以“介绍方式”回归港股，蔚来汽车或是选择了以不“首发”为代价从而实现快速上市的目的。

一方面，可以提振股东信心，可以看到从去年开始中概股在美国受到一些影响，此举有出于规避风险的考虑。可以到看，自去年7月到达顶点（53美元每股）后蔚来在美股的表现整体下滑，今年3月其股价在每股20美元上下波动。如果，目前股价存在被低估的的情况，那么回归归香港市场，能够为投资者更多的投资渠道。

另一方面，考虑到当前的政治时局等因素，选择尽快回归港以规避风险。总的来说，虽然“介绍方式”回归港股有“曲线上市”的意思，但长远来看殊途同归。

本文来自微信公众号“车云”（ID：cheyunwang），作者：张宇豪，36氪经授权发布。

关键词： 图名不图利