近日，沉寂良久的万福生科因联想控股入主而名声大噪。市场主流声音纷纷表示，为什么如此高大上的联想控股偏偏选中万福生科这个劣质壳资源?

万福生科在市场的名声与业绩一塌糊涂早已不是新闻，而原因很简单，就是当年的财务造假丑闻。笔者简单回顾如下：

2011年9月27日，万福生科在创业板成功上市。

2012年9月14日，万福生科财务造假上市丑闻曝光，监管层对其展开全面调查。

2013年5月10日，证监会相关负责人表示，万福生科不触及上市终止条件，对其做出只罚款、不退市的最终裁定。

万福生科造假上市丑闻当年在创业板闹得沸沸扬扬，甚至一度陷入退市危机，但最终结果却颇令人意外：监管层把万福生科及公司有关责任人、保荐机构平安证券、审计机构中磊会计师事务所及湖南博鳌律师事务所等通通罚个遍，却没有严令万福生科退市，虽说奇迹还魂，但万福生科却从此一蹶不振，可以说是在创业板苟延残喘至今。

万福生科虽然得以保留上市资质，但公司实际控制人却因此易主。因债务问题，万福生科原控股股东龚永福、杨荣华合计拥有的26.18%股权，于2014年12月被司法划拨给桃源湘晖，公司实控人自此变更为卢建之。

虽然之后卢建之也曾为万福生科的伟大复兴而做出种种努力，但最终事与愿违，万福生科还是一步步沦为一家壳公司。

万福生科之后几年就这么一直在创业板挂着，虽然之后经历了欣泰电气因财务造假强制退市风波，但万福生科这个创业板财务造假的始作俑者却一直平静如水。直到2016年12月7日晚间，万福生科突发公告称，公司控股股东桃源湘晖与联想控股下设的佳沃集团有限公司于签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人。

一石激起千层浪，联想控股入主万福生科的消息在资本市场激起轩然大波，吸引大量资本前来押宝。公告发布后的两个交易日，万福生科气势如虹，连拉两个涨停板，一时风头无两。

外界对联想控股借壳万福生科议论纷纷，一方面源于联想控股与万福生科在营收方面的天壤之别，另一方面则源于创业板早已铁律规定拒绝借壳重组陋习。虽然之前联想控股一直在寻找壳资源，但是最终选定万福生科这家名声与业绩俱损的公司仍然令人意外。目前外界给出的合理猜测是，可能万福生科给出的条件非常优厚，才吸引联想控股奋力一搏。

卢建之曾在接手万福生科之初作出承诺，自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%。桃源湘晖所持有的万福生科3508.8万股已于2016年1月正式解禁，但是其中的3500万股尚处于质押状态。

万福生科将表决权委托联想控股只是第一步，之后若进行股权转让，则必须经股东大会通过豁免实控人股份限售承诺的议案，才能进行实质股权转移。若中小股东投出赞成票，卢建之则可跳出4年的时间限制，快速将所持股份全部转让给联想控股，从而实现联想控股借壳上市的初衷。

从利益角度分析，中小股东若对该提案投赞成票，则可延续公司股价上涨行情，从而获得股票增值的收益，对中小股东大有裨益。笔者由此推测，万福生科方面对联想控股的支持力度无须怀疑。

另外，就算该议案未获得审议通过，桃源湘晖又与佳沃集团提前解除委托关系，公司实控人将重新变回卢建之。万变不离其宗，笔者不得不叹服，联想控股和万福生科这个连环套设的甚是精巧。

除与万福生科方面接触，联想控股也是一颗红心，两种准备。根据万福生科公告内容，佳沃集团在未来12个月内，不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，信息披露义务人保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市。

该方面的最新动态是，万福生科12月12日晚公告称，公司股东杨荣华于10月20日至12月9日，通过大宗交易减持共计670万股，占公司股份总数的5%。虽未说明买家身份，但市场推测该交易与联想控股有关，看来联想控股借壳万福生科也是早有准备。

而联想控股借壳万福生科能否成功，最终还要监管层点头首肯才行。但是，就目前监管层严控借壳上市的态度，以及之前想走类似路径上市的中小板公司的最终结局来看，目前尚未有借此捷径成功上位的。笔者只能得出结论，目前联想控股借壳万福生科上市的结局尚不明朗。

有市场人士担忧，如果万福生科的壳被盘活，年中欣泰电气因欺诈发行被强制退市将失去震慑力，同时对退市制度和抑制炒壳都具有挑战意味。

无论如何，好戏已经开始，让我们准备好小板凳，静静地等待剧情下一步发展吧!

关键词： 万福生科 退市